Prawo poboru w spółce akcyjnej

Prawo poboru w spółce akcyjnej - Arkadiusz Radwan

„Prawo poboru w spółce akcyjnej” jest najobszerniejszym oraz - licząc od dnia wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych - jedynym monograficznym studium problematyki prawa poboru w spółce akcyjnej. Tytułowe zagadnienie jest nie tylko interesujące naukowo, gdyż lokuje się w samym centrum problematyki konfliktów interesów w spółce (większość-mniejszość, zarząd-akcjonariusze), ale również doniosłe praktycznie, ponieważ nieodzownie wiąże się z każdą zmianą kapitałową dokonywaną w drodze emisji nowych akcji, względnie instrumentów zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo pierwszeństwa objęcia akcji (obligacji). W sytuacji emisji dokonywanej z zachowaniem prawa poboru aktualność zachowują rozważania dotyczące podmiotowej strony prawa poboru, zasad wtórnego obrotu oraz uwagi dotyczące realizacji (wykonania) prawa poboru, w tym także przy udziale instytucji finansowej (subemitenta). Najistotniejsze praktycznie i najbardziej sporne jest jednak zagadnienie wyłączenia prawa poboru. Oprócz teoretycznej analizy poszczególnych przesłanek legalności wyłączenia, w tym rozważań nad pojęciem interesu spółki, dokonane zostało kazuistyczne dookreślenie tego nieostrego pojęcia poprzez przedstawienie możliwych przypadków usprawiedliwiających wyłączenie prawa poboru akcji. Osobne miejsce poświęcono wyłączeniu prawa poboru przy kapitale docelowym oraz przedstawieniu i analizie instrumentarium ochrony prawnej zarówno przed nielegalnym wyłączeniem prawa poboru, jak również - z drugiej strony - przed nadużywaniem prawa do zaskarżania uchwał. W całości wywodu obszernie korzystano z wyników analizy prawnoporównawczej oraz dokonywano konfrontacji z wytycznymi istniejącymi na szczeblu europejskiego prawa wspólnotowego.