Odpowiedzialność członków zarządu społki z o.o. na podstawie art.299 kodeksu spółek handlowych

Odpowiedzialność członków zarządu społki z o.o. na podstawie art.299 kodeksu spółek handlowych - Daniel Dulęba

Niniejsze opracowanie omawia całość problematyki odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. Anali zowane zagadnienie jest niezwykle doniosłe dla praktyki, o czym świadczy liczba orzeczeń zapadłych na podstawie art. 299 k.s.h. (pop rzednio art. 298 k.h.). W pracy przedstawione zostały przesłanki odpowiedzialności oraz konsekwencje, jakie wywołuje ona dla członkó w zarządu. Ponadto szeroko zaprezentowane zostały procesowe aspekty odpowiedzialności. Znaczna część pracy została poświęcona bogate mu orzecznictwu, które w przeważającej mierze ukształtowało omawianą instytucję. O odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi przepis art. 299 ksh. Zgodnie z nim, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Charakter odpowiedzialności Członkowie zarządu ponoszą na podstawie przepisu art. 299 ksh odpowiedzialność odszkodowawczą deliktową. Sama odpowiedzialność ma charakter swoistej sankcji za prowadzące do bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce nieprawidłowości skutkujące niezłożenie w terminie zakreślonym wniosku o ogłoszenie upadłości. Takie ujęcie charakteru odpowiedzialności przeważa w literaturze i orzecznictwie. Przykładowo można wymienić uchwałę Sądu Najwyższego z 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, postanowienie Sądu Najwyższego z 8 grudnia 2008 r., III CZP 112/08, uchwałę składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08, uchwałę Sądu Najwyższego z 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, wyrok Sądu Najwyższego z 6 lipca 2007 r., III CSK 2/07, wyrok Sądu Najwyższego z 23 października 2008 r., V CSK 130/08, wyrok Sądu Najwyższego z 2 października 2008 r., II CSK 183/08, wyrok Sądu Najwyższego z 24 czerwca 2005 r., V CK 736/04. Pogląd negujący odszkodowawczy charakter odpowiedzialności opartej na zasadzie winy znalazł swój wyraz w wyroku SN z 18 kwietnia 2007 r., V CSK 55/07. W tymże orzeczeniu przyjęto gwarancyjny, zbliżony do poręczenia charakter odpowiedzialności.