Małe kalifornijskie miasteczko Mill Valley w hrabstwie Marin. Pewnego dnia do gabinetu miejscowego lekarza, Milesa Bennella, przychodzi jego dawno niewidziana przyjaciółka, Becky Driscoll. Jest zaniepokojona dziwnym zachowaniem swojej kuzynki, która twierdzi, że jej wujek Ira zmienił się i jest całkiem inną osobą, niczym pozbawioną uczuć i emocji skorupą. Miles decyduje się odwiedzić rodzinę Becky, chcąc zweryfikować jej opowieść, ale niczego nie może potwierdzić nie widzi żadnych różnic ani w wyglądzie, ani w zachowaniu Iry. Kilka dni później dowiaduje się jednak, że coraz więcej osób w Mill Valley zauważa znaczące zmiany u swoich bliskich...Pisarz Jack Belicec znajduje w piwnicy swojego domu tajemniczy kokon. W środku nocy jego wystraszona żona Theodora przybiega do doktora Bennella, by donieść mu o zatrważającym odkryciu kokon zaczął zmieniać kształt i przemienia się w jej męża. Przerażony pisarz niszczy znalezisko. Wspólnie postanawiają rozwikłać zagadkę tajemniczych przemian w miasteczku. Udają się zatem po pomoc najpierw do kolegi Milesa doktora Kaufmana, a potem do profesora Budlonga, autora artykułu opisującego niewyjaśnione wydarzenia w hrabstwie Marin na przestrzeni ostatnich miesięcy. Czyżby Ziemię czekała inwazja nieznanej formy życia tworzącej duplikaty ludzkich istot?